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阳光城集团股份有限公司公告(系列)

更新时间:2019-07-20

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本次会议的通知于2019年7月14日以电话、电子邮件、专人递送或传真等方式发出。

  本次会议于2019年7月19日以通讯方式召开,本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  四、审议事项的具体内容及表决情况(一)以11票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》,议案详情参见2019-179号公告。

  (二)以11票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,议案详情参见2019-180号公告。

  (三)以11票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于公司为子公司北海钰城房地产提供担保的议案》,本议案尚需提交股东大会审议批准,议案详情参见2019-181号公告。

  (四)以11票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于公司为子公司成都福璟光置业提供担保的议案》,本议案尚需提交股东大会审议批准,议案详情参见2019-182号公告。

  (五)以11票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于公司为子公司长兴万益投资提供担保的议案》,本议案尚需提交股东大会审议批准,议案详情参见2019-183号公告。

  (六)以11票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于公司为子公司福州利康腾房地产提供担保的议案》,本议案尚需提交股东大会审议批准,议案详情参见2019-184号公告。

  (七)以11票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于公司为子公司湛江阳光城房地产提供担保的议案》,本议案尚需提交股东大会审议批准,议案详情参见2019-185号公告。

  (八)以11票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于召开公司2019年第十次临时股东大会的议案》。

  公司董事局拟于2019年8月5日(星期一)下午14:30在福州市台江区望龙二路1号国际金融中心45层会议室和网络投票方式召开公司2019年第十次临时股东大会,大会具体事项详见公司2019-186号公告。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

  本次会议的通知于2019年7月14日以电话、电子邮件、专人递送或传真等方式发出。

  本次会议于2019年7月19日以通讯方式召开,本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  四、审议事项的具体内容及表决情况(一)以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》,并发表如下审核意见:

  1、公司2018年股票期权激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序,本次激励计划规定的预留股票期权的授予条件已经成就,董事会确定以2019年7月19日为预留股票期权的授予日,该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年股票期权激励计划(草案)》中关于授予日的相关规定。

  2、列入本次激励计划的预留股票期权激励对象名单的人员均具备《公司法》、《管理办法》及《公司章程》规定的任职资格。

  (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  列入本次激励计划的预留股票期权激励对象均符合《公司法》、《管理办法》等相关法律法规及公司《2018年股票期权激励计划(草案)》规定的各项条件,其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。同意按照公司《2018年股票期权激励计划(草案)》有关规定向184名符合条件的激励对象授予6,400万份预留股票期权,授予日为2019年7月19日。

  (二)以3票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,并发表如下审核意见:

  公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金,符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(2015年修订》和公司《募集资金管理制度》等相关规定。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,有利于提高资金使用效率,降低公司运营成本,维护公司和投资者的利益。监事会同意公司使用不超过人民币118,000万元(含本数)的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限不超过12个月,自公司董事会审议通过该事项之日起计算。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  阳光城集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年7月19日召开第九届董事局第六十五次会议,审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》,认为公司2018年股票期权激励计划(以下简称“本次激励计划”)规定的向激励对象授予预留股票期权的授予条件已经成就,同意确定2019年7月19日为授予日,向激励对象授予预留权益,具体情况如下:

  一、 本次激励计划已履行的相关审批程序(一)2018年7月9日,公司第九届董事局第四十次会议、第八届监事会第十一次审议通过《2018年股票期权激励计划(草案)》等相关议案,公司独立董事及公司监事均发表了同意的意见。

  (二)公司通过官方网站公示了《2018年股票期权激励计划激励对象名单》,在公示期限内,未收到员工对本次拟激励对象名单提出的否定性反馈意见。公示期满后,公司第八届监事会对激励计划激励对象名单进行了核查,并对公示情况进行了说明,监事会认为,本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件,其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法有效。

  (三)2018年7月25日,公司2018年第十三次临时股东大会审议通过《2018年股票期权激励计划(草案)》等相关议案。公司对内幕信息知情人及激励对象在公司激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查,未发现存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

  (四)2018年9月19日,公司第九届董事局第四十六次会议审议通过《关于对公司2018年股权激励计划授予对象名单进行调整的议案》,独立董事对上述议案发表了独立意见,公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实;上述会议亦审议通过《关于公司2018年股票期权激励计划授予相关事项的议案》,确定本次激励计划的股票期权首次授予日为2018年9月21日,并完成授予登记。

  (五)2019年7月19日公司第九届董事局第六十五次会议,第八届监事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》,并确定2019年7月19日为授予日,向184名激励对象授予全部预留的6,400万份股票期权,行权价格为6.89元/股。公司独立董事和监事会对本次向激励对象授予预留股票期权事宜发表了独立意见。

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  经公司董事会核实,公司及激励对象均未发生上述所示情形,董事会认为本次激励计划的预留股票期权授予条件已经成就。

  四、 预留股票期权的授予情况(一) 授予日:2019年7月19日(二)行权价格:6.89元/股

  1、审议预留部分股票期权授权的董事会决议公告公布前1个交易日的公司股票交易均价6.89元/股;

  2、审议预留部分股票期权授权的董事会决议公告公布前60个交易日的公司股票交易均价6.67元/股。

  (三)授予人数及数量:本次激励计划预留股票期权向184名激励对象授予6,400万份股票期权。

  注:1、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事,也不包括单独或合计持有公司5%以上股权的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。2、本次授予预留股票期权的激励对象与2018年股票期权首次授予的激励对象有部分重叠3、上述任何一名激励对象通过本激励计划(2018年股票期权首次授予及预留股票期权授予)获授的股票期权未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。

  注:(1)营业收入指经审计归属于上市公司股东的营业收入,净利润指经审计合并报表归属于上市公司股东的净利润。

  激励对象只有在上一年绩效考核满足条件的前提下,才能部分或全部行使当期权益,具体比例依据激励对象个人年度绩效考核结果确定。

  在行权期内激励对象年度考核等级为A或B+或B,则可100%行使当期全部份额,若行权期内激励对象年度考核等级为C,则按无法行使当期全部份额。未能行权的剩余份额由公司安排统一注销。

  五、本激励计划授予预留股票期权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响(一)会计处理

  根据《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的规定,公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算:

  1、授权日会计处理:由于授权日股票期权尚不能行权,因此不需要进行相关会计处理。公司将采用布莱克-斯科尔期权定价模型(Black-Scholes Model)确定股票期权在授权日的公允价值。

  2、等待期会计处理:公司在等待期内的每个资产负债表日,以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础,按照股票期权在授权日的公允价值,将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用,同时计入资本公积中的其他资本公积。

  3、可行权日之后会计处理:不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

  4、行权日会计处理:根据行权情况,确认股本和股本溢价,同时将等待期内确认的“资本公积一其他资本公积”转入“资本公积一资本溢价”。

  根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定,公司选择布莱克-斯科尔模型对公司拟授予的预留6,400万份股票期权的公允价值进行测算,模型公式如下:

  C =期权成本;S =授权日价格;X =行权价格;T =期权到期期限(单位:年);

  r =无风险收益率;σ=历史波动率;N(.)为标准正态分布累计概率分布函数;ln(.)为对数函数。

  期权到期期限:有效期T分别为1年、2年、3年(授予日至每期首个行权日的期限);

  无风险收益率:1.50%、2.10%、2.75%(分别采用中国人民银行制定的1年期、2年期、3年期的人民币存款基准利率)。

  历史波动率:26.31%、23.08%、20.37%(取公告前一年、前两年、前三年深证综指全部交易日的年化波动率)

  根据模型,估计本激励计划授予预留的6,400万份股票期权的总成本为6,316.80万元。若与股票期权相关的行权条件均能满足,且预留股票期权授予的全部激励对象在各行权期内全部行权,则上述成本将在授予股票期权的等待期内进行分摊。根据中国会计准则要求,2019年7月19日授予期权,本激励计划股票期权成本摊销情况如下表所示:

  股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,但考虑到股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理、业务、技术团队的积极性,从而提高公司经营效率,激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

  本次预留股票期权授予的激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金全部自筹,公司承诺不为激励对象依本激励计划获取股票期权提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助。激励对象因激励计划获得的收益,按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

  七、独立董事意见(一)公司本次激励计划预留股票期权的授予日为2019年7月19日,该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“管理办法”)等法律法规以及公司《2018年股票期权激励计划(草案)》中关于授予日的相关规定,同时本次授予也符合公司《2018年股票期权激励计划(草案)》中关于激励对象获授股票期权的条件。

  (二)公司本次授予所确定的激励对象均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格规定的情形;不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形,激励对象的主体资格合法、有效。

  (三)公司不存在为激励对象依本激励计划提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

  (四)公司实施股权激励计划有助于进一步完善公司治理结构,健全公司激励机制,增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感。

  综上所述,我们一致同意公司本次激励计划预留股票期权的授予日为2019年7月19日,并同意向184名符合条件的激励对象授予6,400万份预留股票期权。

  八、监事会核查意见(一)公司2018年股票期权激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序,本次激励计划规定的预留股票期权的授予条件已经成就,董事会确定以2019年7月19日为预留股票期权的授予日,该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年股票期权激励计划(草案)》中关于授予日的相关规定。

  (二)列入本次激励计划的预留股票期权激励对象名单的人员均具备《公司法》、《管理办法》及《公司章程》规定的任职资格。

  3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  列入本次激励计划的预留股票期权激励对象均符合《公司法》、《管理办法》等相关法律法规及公司《2018年股票期权激励计划(草案)》规定的各项条件,其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。同意按照公司《2018年股票期权激励计划(草案)》有关规定向184名符合条件的激励对象授予6,400万份预留股票期权授予日为2019年7月19日。

  德恒上海律师事务所对本次预留股票期权预留部分授予进行核查验证并得出如下结论:

  (一)截至本法律意见出具之日,公司就本次激励计划预留部分的授予事项已取得现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定。

  (二)本次激励计划预留部分的授予日符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划(草案)》的规定。

  (三)本次激励计划预留部分的授予条件已满足,公司向激励对象授予预留部分股票期权符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划(草案)》的规定。

  (四)本次激励计划预留部分的授予对象、数量及价格符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划(草案)》的规定。

  阳光城集团股份有限公司拟使用不超过人民币118,000万元(含本数)的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限不超过12个月。

  阳光城集团股份有限公司(以下简称“公司”或“阳光城”)拟使用不超过人民币118,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月,到期归还至募集资金专用账户。

  经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准阳光城集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2015】2480号),公司2015年度以非公开发行方式发行人民币普通股(A股)股票730,519,480股(以下简称本次发行),本次发行募集资金总额为人民币4,499,999,996.8元,扣除发行费用人民币48,592,551.89元,募集资金净额为人民币4,451,407,444.91元。上述募集资金于2015年12月23日到位,立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)对募集资金到位情况进行了验证并出具了《验资报告》(立信中联验字(2015)D-0054号)。

  为规范募集资金的管理,保护中小投资者的权益,根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(2015年修订)》及公司《募集资金管理制度》等相关规定,公司已对募集资金采取了专户存储制度。

  前次用于补充流动资金的暂时闲置的募集资金已于2019年7月18日归还(详见公司2019-175号公告)。

  根据本次非公开发行方案,本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后拟全部投入如下项目:

  预计在未来12个月内,公司使用不超过人民币118,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金,不会影响上述募集资金投资项目的建设进度。

  为了提高募集资金使用的效率,降低公司运营成本,维护公司和股东的利益,在确保此次暂时补充流动资金不改变募集资金用途,且不影响募集资金投资项目建设进度的前提下,根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(2015年修订)》和公司《募集资金管理制度》等相关规定,公司使用不超过人民币118,000万元(含本数)的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限为董事会审议通过该议案之日起不超过12个月,到期前归还募集资金专用账户;如果募集资金使用期限届满或募集资金使用进度加快时,公司将及时、足额地将该部分资金归还至募集资金专用账户,不会影响募集资金投资项目的正常实施。

  公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不直接或间接用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易,不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形。

  公司在过去十二个月内没有主动进行风险投资并承诺在本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行证券投资等高风险投资,不对外提供财务资助。

  公司第九届董事局第六十五次会议、公司第八届监事会第十九次会议分别审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,公司独立董事、保荐机构对该事项发表了同意意见。

  该事项的审议程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(2015年修订)》和公司《募集资金管理制度》等相关规定的要求。

  公司在不影响募集资金投资项目建设进度的情况下,将部分闲置募集资金暂时补充流动资金,主要用于与主营业务相关的经营活动,没有变相改变募集资金用途,也不存在损害公司股东利益的情况,不会对项目造成实质性影响。本次暂时用于补充流动资金的闲置募集资金使用期限未超过12个月,同时公司不存在未归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金的情况。

  独立董事认为:公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高资金使用效率,降低公司运营成本,维护公司和投资者的利益,同时符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》和公司《募集资金管理制度》等相关规定。独立董事同意公司使用不超过人民币118,000万元(含本数)的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限不超过12个月,自公司董事会审议通过该事项之日起计算。

  公司第八届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。监事会认为:公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金,符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(2015年修订》和公司《募集资金管理制度》等相关规定。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,有利于提高资金使用效率,降低公司运营成本,维护公司和投资者的利益。监事会同意公司使用不超过人民币118,000万元(含本数)的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限不超过12个月,自公司董事会审议通过该事项之日起计算。

  阳光城本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会及监事会审议通过,独立董事发表了同意意见,履行了必要的程序,符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额未超过本次募集资金净额的50%,使用期限为董事会审议通过该议案之日起不超过12个月,且使用期限届满或募集资金使用进度加快时,公司将及时、足额地将该部分资金归还至募集资金专用账户,不影响募集资金投资项目的正常进行,符合公司业务发展的需要,不存在变相改变募集资金用途的情况。本次补充流动资金用于阳光城主营业务相关的生产经营使用,不得直接或间接用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。综上,中信证券对阳光城本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。

  (四)中信证券股份有限公司关于阳光城集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

  截至目前,公司及控股子公司对参股公司提供担保总额度为167.06亿元,实际发生担保金额为136.81亿元,占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产59.54%。公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保总额度为1,228.54亿元,实际发生担保金额为751.75亿元。上述两类担保合计总额度为1,395.60亿元,实际发生担保金额为888.56亿元,超过最近一期经审计合并报表归属母公司净资产100%,对资产负债率超过70%的单位担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%。除上述两类担保之外,公司不存在其他对外担保。敬请广大投资者充分关注。

  阳光城集团股份有限公司(以下简称“公司”)持有70%权益的子公司北海钰城房地产开发有限公司(以下简称“北海钰城房地产”)拟接受五矿国际信托有限公司(以下简称“五矿信托”)提供的12.2亿元资金,期限24个月,作为担保条件:以北海钰城房地产名下地块抵押,北海钰城房地产80%股权提供质押担保,公司为本次交易提供全额连带责任担保以及提供差额补足义务,且按照承担的担保责任调配资金,北海钰城房地产为公司提供反担保。在上述担保额度范围内,本次担保中涉及的金融机构、具体担保条件以实际签订合同为准。

  根据相关法律法规及公司章程的规定,上述担保事项已经公司第九届董事局第六十五次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议批准。

  (七)股东情况:公司全资子公司北海正裕阳投资有限公司持有其70%股权,北海凡普金睿房地产开发有限公司持有其30%股权。

  公司与其他股东不存在关联关系,北海钰城房地产开发有限公司股权结构图如下:

  注:北海钰城房地产于2019年4月25日正式成立,无2018年审计报告。

  公司持有70%权益的子公司北海钰城房地产拟接受五矿信托提供的12.2亿元资金,期限24个月,作为担保条件:以北海钰城房地产名下地块抵押,北海钰城房地产80%股权提供质押担保,公司为本次交易提供全额连带责任担保以及提供差额补足义务,且按照承担的担保责任调配资金,北海钰城房地产为公司提供反担保。

  保证范围为主合同项下的主债权本金、资金占用费、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。差额补足义务范围为主合同项下的北海钰城房地产的支付义务等。

  公司董事会认为:被担保方北海钰城房地产为公司持有70%权益的子公司,公司为本次交易提供连带责任担保,系正常履行股东义务。北海钰城房地产经营正常,不存在重大偿债风险,同时以北海钰城房地产其名下地块抵押,北海钰城房地产80%股权提供质押担保,北海钰城房地产为公司提供反担保,故本次公司为子公司提供担保风险较小,不会对公司及子公司生产经营产生不利影响,不会影响公司持续经营能力,不会损害公司及中小股东利益。

  截至本公告披露日,公司及控股子公司对参股公司提供担保总额度为167.06亿元,实际发生担保金额为136.81亿元,占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产59.54%。公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保总额度为1,228.54亿元,实际发生担保金额为751.75亿元,占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产327.15%。上述两类担保合计总额度1,395.60亿元,实际发生担保金额为888.56亿元,占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产386.69%。除上述两类担保,公司不存在其他对外担保。截至目前,公司及控股子公司均不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。

  阳光城集团股份有限公司(以下简称“公司”)持有100%权益的子公司成都福璟光置业有限公司(以下简称“成都福璟光置业”)拟接受成都益航资产管理有限公司(以下简称“成都益航资产”)提供的不超过1.7亿元借款,期限24个月,作为担保条件:以成都福璟光置业其名下车位提供抵押,公司全资子公司成都圣华房地产开发有限公司(以下简称“成都圣华房地产”)部分商铺提供抵押,公司对成都福璟光置业该笔贷款提供连带责任保证担保。在上述担保额度范围内,本次担保中涉及的金融机构、具体担保条件以实际签订合同为准。

  (七)股东情况:公司全资子公司阳光城集团四川有限公司持有其100%股权;

  以上2018年财务数据经立信中联会计师事务所审计并出具F[2019]D-0240号审计报告。

  公司持100%权益的子公司成都福璟光置业拟接受成都益航资产提供的不超过1.7亿元借款,期限24个月,作为担保条件:以成都福璟光置业其名下车位提供抵押,公司全资子公司成都圣华房地产部分商铺提供抵押,公司对成都福璟光置业该笔贷款提供连带责任保证担保。

  保证范围为主合同项下的主债权本金、资金占用费、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。

  公司董事会认为:被担保方成都福璟光置业为公司全资子公司,公司为本次交易提供连带责任担保,系正常履行股东义务。成都福璟光置业经营正常,不存在重大偿债风险,同时以成都福璟光置业其名下车位提供抵押,公司全资子公司成都圣华房地产部分商铺提供抵押,故本次公司为控股子公司提供担保风险较小,不会对公司及子公司生产经营产生不利影响,不会影响公司持续经营能力,不会损害公司及中小股东利益。

  阳光城集团股份有限公司(以下简称“公司”)持有100%权益的子公司长兴万益投资有限公司(以下简称“长兴万益投资”)拟接受中信信托有限责任公司(以下简称“中信信托”)提供的8.275亿元贷款,期限24个月,作为担保条件:以公司参股子公司启东光勋房地产开发有限公司(以下简称“启东光勋房地产”)其名下土地提供抵押,启东光勋房地产100%股权提供质押,公司对长兴万益投资该笔贷款提供连带责任保证担保。在上述担保额度范围内,本次担保中涉及的具体担保条件以实际签订合同为准。

  (七)股东情况:公司全资子公司阳光城集团浙江置业有限公司持有其100%股权;

  以上2018年财务数据经立信中联会计师事务所审计并出具立信中联审字F[2019]D-0152审计报告。

  公司持有100%权益的子公司长兴万益投资拟接受中信信托提供的8.275亿元贷款,期限24个月,作为担保条件:以公司参股子公司启东光勋房地产其名下土地提供抵押,启东光勋房地产100%股权提供质押,公司对长兴万益该笔贷款提供连带责任保证担保。

  保证范围为主合同项下的主债权本金、利息(含罚息、复利)、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。

  公司董事会认为:被担保方长兴万益投资为公司全资子公司,公司为本次交易提供连带责任担保,系正常履行股东义务。长兴万益投资经营正常,不存在重大偿债风险,同时以公司参股子公司启东光勋房地产其名下土地提供抵押,启东光勋房地产100%股权提供质押,故本次公司为控股子公司提供担保风险较小,不会对公司及子公司生产经营产生不利影响,不会影响公司持续经营能力,不会损害公司及中小股东利益。

  阳光城集团股份有限公司(以下简称“公司”)持有100%权益的子公司福州利康腾房地产开发有限公司(以下简称“福州利康腾房地产”)拟接受渤海国际信托股份有限公司(以下简称“渤海国际信托”)提供不超过3,000万元的融资,期限不超过12个月,作为担保条件:以公司全资子公司福建汇泰房地产开发有限公司(以下简称“福建汇泰房地产”)100%股权提供质押,公司及全资子公司福建阳光房地产开发有限公司(以下简称“福建阳光房地产”)对福州利康腾房地产的该笔融资提供连带责任保证担保。在上述担保额度范围内,本次担保中涉及的具体担保条件以实际签订合同为准。

  (七)股东情况:公司全资子公司福州博耀房地产开发有限公司持有其100%股权;

  公司持有100%权益的子公司福州利康腾房地产拟接受渤海国际信托提供不超过3,000万元的融资,期限不超过12个月,作为担保条件:以公司全资子公司福建汇泰房地产100%股权提供质押,公司及全资子公司福建阳光房地产对福州利康腾房地产的该笔融资提供连带责任保证担保。

  保证范围为主合同项下的主债权本金、利息(含罚息、复利)、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。

  公司董事会认为:被担保方福州利康腾房地产为公司持有100%权益的子公司,不存在重大偿债风险,同时以公司全资子公司福建汇泰房地产100%股权提供质押,故本次公司为子公司提供担保风险较小,不会对公司及子公司生产经营产生不利影响,不会影响公司持续经营能力,不会损害公司及中小股东利益。

  阳光城集团股份有限公司(以下简称“公司”)持有100%权益的子公司湛江市赤坎区阳光城房地产开发有限公司(以下简称“湛江阳光城房地产”)拟接受西部信托有限公司(以下简称“西部信托”)提供不超过4.2亿元的融资,期限不超过15个月,作为担保条件:以公司全资子公司信宜市誉光房地产开发有限公司(以下简称“信宜市誉光房地产”)和茂名市鸿光房地产开发有限公司(以下简称“茂名市鸿光房地产”)名下土地提供抵押,信宜市誉光房地产100%股权提供质押,公司及全资子公司中山市东升光旭实业有限公司(以下简称“中山市东升光旭”)对湛江阳光城房地产的该笔融资提供连带责任保证担保。在上述担保额度范围内,本次担保中涉及的具体担保条件以实际签订合同为准。

  二、被担保人基本情况(一)公司名称:湛江市赤坎区阳光城房地产开发有限公司;

  (七)股东情况:公司全资子公司广州辉宏房地产开发有限公司持有其100%股权;

  以上2018年财务数据经立信中联会计师事务所审计并出具立信中联审字F[2019]D-0230号审计报告。

  公司持有100%权益的子公司湛江阳光城房地产拟接受西部信托提供不超过4.2亿元的融资,期限不超过15个月,作为担保条件:以公司全资子公司信宜市誉光房地产和茂名市鸿光房地产名下土地提供抵押,信宜市誉光房地产100%股权提供质押,公司及全资子公司中山市东升光旭对湛江阳光城房地产的该笔融资提供连带责任保证担保。

  保证范围为主合同项下的主债权本金、利息(含罚息、复利)、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。

  公司董事会认为:被担保方湛江阳光城房地产为公司持有100%权益的子公司,湛江阳光城房地产所开发的房地产项目开发正常,不存在重大偿债风险,同时以公司全资子公司信宜市誉光房地产和茂名市鸿光房地产名下土地提供抵押,信宜市誉光房地产100%股权提供质押,故本次公司为子公司提供担保风险较小,不会对公司及子公司生产经营产生不利影响,不会影响公司持续经营能力,不会损害公司及中小股东利益。

  一、召开会议基本情况(一)股东大会届次:阳光城集团股份有限公司(以下简称“公司”)2019年第十次临时股东大会;

  (三)会议召开的合法、合规性:本次大会的召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和《公司章程》等有关规定;

  网络投票时间:2019年8月4日~8月5日,其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年8月5日上午9:30~11:30,下午13:00~15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年8月4日下午15:00至2019年8月5日下午15:00的任意时间。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  1、截止本次会议股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东大会,或在网络投票时间内参加网络投票,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东。

  上述提案均为特别议案,须经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

  (二)审议披露情况:上述提案已经公司第九届董事局第六十五次会议审议通过,详见2019年7月20日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网()的相关公告。

  1、法人股东持加盖公章的企业营业执照复印件、法人授权委托书、持股凭证及出席人身份证进行登记;

  3、委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证及委托人账户有效持股凭证进行登记;

  本次股东大会向股东提供网络投票平台,公司股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统()参加网络投票,网络投票具体操作流程如下:

  在股东对同一提案出现总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年8月4日下午15:00,结束时间为2019年8月5日下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  兹委托 先生(女士)代表本单位(本人)出席阳光城集团股份有限公司 2019年第十次临时股东大会,并代为行使如下表决权:

  备注:1、委托人应在授权委托书相应的选择栏目上划勾,单项选择,多选无效;

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  为保证阳光城集团股份有限公司2018年度第二期中期票据(简称:18阳光城MTN002,债券代码:101800810)付息工作的顺利进行,方便投资者及时领取付息资金,现将有关事宜公告如下:

  7.付息日:2019年7月27日(如遇法定节假日或休息日,顺延至其后的第一个工作日)

  托管在银行间市场清算所股份有限公司的债券,其付息资金由发行人在规定时间之前划付至银行间市场清算所股份有限公司指定的收款账户后,由银行间市场清算所股份有限公司在付息日划付至债券持有人指定的银行账户。债券付息日或到期兑付日如遇法定节假日,则划付资金的时间相应顺延。债券持有人资金汇划路径变更,应在付息或兑付前将新的资金汇划路径及时通知银行间市场清算所股份有限公司。因债券持有人资金汇划路径变更未及时通知银行间市场清算所股份有限公司而不能及时收到资金的,发行人及银行间市场清算所股份有限公司不承担由此产生的任何损失。



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